Erfrecht – B.V. en executeur

In Duitsland kom je het nog geregeld tegen: zelfs grote ondernemingen die als eenmanszaak worden gedreven. Het Krupp-concern was tot het overlijden van Alfred Krupp in 1967 formeel een eenmanszaak. Negen jaar geleden werden onze oosterburen opgeschrikt door het faillissement van de drogisterijketen van Anton Schlecker; die keten was formeel ook een eenmanszaak.

Bij zulke ondernemingen is bedrijfsopvolging een flink probleem, vooral als niets geregeld is. Maar ook bij een onderneming die in een rechtspersoon is gegoten, kan bij overlijden van de ondernemer een groot gat vallen, niet alleen in ondernemerschap, maar ook juridisch. En dat kan het voortbestaan bedreigen.

Het erfrecht biedt dan wel enig soelaas. Als er een erfgenaam is uit de nabije kring van nabestaanden die al in een onderneming werkzaam is, kan hij of zij aanspraak maken op voortzetting en dus ook op alle activa of op aandelen in bijvoorbeeld een B.V. Daar moet dan bij verschil van mening tussen de erfgenamen de rechter aan te pas komen.

Soms wordt er in het testament van een ondernemer een executeur aangesteld. Maar vaak zijn diens bevoegdheden beperkt. Dat hoeft echter niet zo te zijn. De rechter kreeg eens te maken met een nalatenschap waarin alle aandelen in een B.V. zaten. De overleden moeder was ook tot hoge leeftijd directeur van de onderneming gebleven en had niet gezorgd voor opvolging. Wel had zij in haar testament een executeur benoemd. Die kreeg te maken met een stel ruzi├źnde erfgenamen die het niet eens konden worden over de verdeling en dus ook niet over de toekomst van het bedrijf. Juridisch waren de erfgenamen samen de aandeelhouder en was de taak van de executeur beperkt tot beheer. Dat betekent dat een executeur bijvoorbeeld wel bezittingen van de erflater mag verkopen, maar alleen om schulden te betalen. Verder is het enkel op de winkel passen.

Althans, dat meende de procuratiehouder, een van de drie ervende kinderen, die werd ontslagen door de nieuwe directeur. Die was benoemd door de executeur-testamentair. Bij de rechter stelde die procuratiehouder dat de benoeming van die directeur nietig was: de executeur was onbevoegd, want het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders kon alleen maar uitgeoefend worden door de gezamenlijke erfgenamen. Er was wel een vergadering geweest met de executeur, maar daar was hij niet voor uitgenodigd, zodat er geen geldig besluit was voor de directeursbenoeming.

Het gerechtshof was het daar gelukkig niet mee eens. Het stond vast dat de erven lijnrecht tegenover elkaar stonden, er geen meerderheid was te vinden, terwijl de vacature van bestuurder wel vervuld moest worden. De executeur mocht dus die impasse doorbreken en een nieuwe directeur benoemen, ook tegen de zin van deze ene erfgenaam in.

Zover hoefde het bij het overlijden van Alfred Krupp niet te komen. Hij bemoeide zich weinig met zijn concern en liet de leiding over aan een procuratiehouder met algemene volmacht, Bertold Beitz. Die zorgde ervoor dat de zoon van Alfred meewerkte aan overheveling van het vermogen in een stichting. Daar was de continuïteit goed geregeld. Uiteraard werd Beitz zelf voorzitter en bleef dat tot hij bijna 100 jaar oud overleed. Zijn eigen opvolging als stichtingsvoorzitter had hij overigens niet geregeld.

Mocht u vragen hebben over bedrijfsopvolging en erfrecht, neemt u dan contact met mij op.